Comment un conseil d’administration est-il composé ?

Un conseil d’administration ou management company est un organe de gouvernance d’une entreprise ou d’une association, explique Goudsmit Tang. C’est la réunion de personnes morales ou physiques chargées d’administrer une société, une institution ou une association.
Le choix de ses membres est un acte important puisqu’il conditionnera le fonctionnement de la société concernée. Le choix du profil des membres a donc toute son importance.

Le processus de nomination du conseil d’administration

C’est l’assemblée générale des actionnaires, c’est-à-dire les propriétaires de la société qui décident de la composition du management company sensé les représenter dans la gouvernance de l’entreprise. Le nombre de membres, les administrateurs, sera le plus souvent déterminé à la convention d’actionnaires. Pour que son fonctionnement soit efficace, il est préférable que le conseil d’administration ne multiplie pas inutilement le nombre de ses membres, ou bien, il risque de perdre en efficacité.

Le choix des membres du conseil

Il est important de définir quel sera le rôle du conseil d’administration, émanation des actionnaires (propriétaires) de la société. Ensuite, l’assemblée générale réfléchira aux profils à solliciter, à ceux qui sont candidats parmi ses membres à prendre un rôle dans le conseil d’administration. Un bon équilibre doit être pensé pour que le conseil d’administration soit agile et possède toutes les compétences et les sensibilités qui refléteront avec justesse l’assemblée des actionnaires dans son ensemble. On s’appuiera sur des critères de choix liés à sa situation.

Assurer un équilibre entre les représentants

Il convient d’assurer un équilibre subtil entre représentants venant de l’interne de l’assemblée des actionnaires et de représentants externes, apportant une expertise et une impartialité. C’est le plus souvent un apport très fructueux pour la gouvernance de la société, si l’on préserve une proportion raisonnable.

En règle générale, on limite le nombre d’opérationnels de la structure au sien du conseil d’administration, à un ou deux membres maximum, pour ne pas susciter de conflits d’intérêts. Dans le cas où l’entreprise traite beaucoup avec des marchés extérieurs, il est judicieux de recourir à des représentants connaissant bien les principaux marchés stratégiques de la société.

Le conseil d’administration aura aussi à s’intéresser de près aux décisions opérationnelles et à la gouvernance de l’entreprise, et de son management. Leurs compétences démontrées dans les domaines de gestion des entreprises, comme la finance, la gestion de clientèle, la supply chain ou les ressources humaines seront des atouts pour leur permettre d’interpréter et de guider les équipes dirigeantes. La politique marketing, qui implique souvent des investissements importants sera le plus souvent revue avec le conseil d’administration avant d’être mise en œuvre.

Les Rôles et tâches des membres du conseil d’administration

Tout comme dans le cadre d’une entreprise, chaque membre du conseil d’administration a une tâche et des responsabilités pour obtenir des résultats attendus. Ces responsabilités peuvent être liées à la définition de la stratégie de l’entreprise ou à son suivi, à la sélection de l’équipe de direction, au rapport à faire aux actionnaires.

Le Conseil d’administration se nomme également un Président qui coordonne le travail de l’équipe, fait le lien avec les équipes de gestion au sein de la société. Il est aussi en charge du lien avec les actionnaires et les partenaires extérieurs comme les banques ou les autorités publiques.

La management company aura aussi pour prérogative de nommer les équipes dirigeantes de la société, qui constitueront le comité directeur ou comité exécutif, en charge de la gestion quotidienne. Il déterminera leur rémunération et le périmètre de leurs responsabilités. Il pourra être amené à les remplacer le cas échéant, ce qui fait partie de la vie normale d’une société.